corona maatregelen

Wat is een fusie/overname?

Wat is een fusie/overname?

meeting collega's

Fusies en overnames, ook wel gekend als M&A (mergers and acquisitions) vormen een complex gegeven dat in verschillende fases verloopt: waardering van een onderneming, het voeren van onderhandelingen, het uitvoeren van een due diligence onderzoek met dan het afronden van de transactie naar wens van alle partijen als finaal resultaat.

Maar wat verstaan we nu eigenlijk onder fusies? We leggen uit wat een fusie is, welke soorten er zijn, welke formaliteiten er nageleefd moeten worden en waar je op moet letten.

1

De definitie van een fusie

We spreken van een fusie zodra het volledige vermogen van een vennootschap samen met al haar rechten en verplichtingen overgaat in een andere vennootschap, waardoor de aandeelhouders van de overgedragen vennootschap aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap. De overgedragen vennootschap ondergaat een ontbinding zonder vereffening waardoor deze ophoudt te bestaan.

Er bestaan verschillende soorten fusies.

  • De fusie door overname is de klassieke vorm van een fusie waarbij het vermogen van een vennootschap wordt overgenomen door een andere vennootschap die reeds bestaat.
  • Een fusie door oprichting ontstaat zodra er één of meerdere vennootschappen worden overgenomen door een nieuwe vennootschap die nog moet opgericht worden.
  • Tot slot bestaat er ook nog de geruisloze fusie, meer bepaald de moeder-dochter fusie. Hierbij wordt het vermogen van de dochtervennootschap overgenomen door de moeder die reeds eigenaar was van alle aandelen van de dochter.

2

Welke formaliteiten moeten er worden nageleefd?

Voor het voltrekken van een fusie dienen een aantal formaliteiten te worden nageleefd. Zo zal het bestuur van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel moeten opmaken. Dit fusievoorstel moet minimaal zes weken voor het verlijden van de notariële akte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Het bestuur van de vennootschappen zal ook een verslag dienen op te stellen met betrekking tot de geplande fusie. In sommige gevallen dient een bedrijfsrevisor een controleverslag op te stellen over het fusievoorstel en de ruilverhouding van de aandelen. Tot slot dient de notaris de fusieakte te verlijden.

3

Waar moet je op letten?

Bij fusies zijn de ruilverhoudingen zeer belangrijk. Dit zijn ruilverhoudingen tussen het aantal nieuwe aandelen die de aandeelhouders verwerven in ruil voor hun aandelen in de overgedragen vennootschap. De belangen van de aandeelhouders moeten gerespecteerd worden en het is al zeker niet de bedoeling dat het aandelenpakket ten gevolge van de fusie zou gaan verwateren.

Wil je graag meer weten over fusies? Neem dan contact op met ons en vraag het aan onze financiële experten.

Wil je graag meer blogs lezen en bijleren over alles wat Corporate & Finance omvat?
Schrijf je dan in op onze nieuwsbrief.

Team Mon3aan

Kimberley Cabo

Fiscaal Juriste

  • kimberley.cabo(at)mon3aan.be

  • 09 247 47 65

 

Mondriaan Corporate & Finance BV

09 247 47 65
Info(at)Mon3aan.be